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快速减肥法-露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的弥补布告

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  证券代码:002617 证券简称:露笑科技布告编号:2019-088

  露笑科技股份有限公司关于对买卖所2018年年报问询函回复的弥补布告

  本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月29日收到深圳证券买卖所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第243号,以下简称“《问询函》”),公司于2018年6月10日发表了《关于对买卖所2018年年报问询函回复的布告(布告编号2019-087)》,因为工作人员忽略,导致该布告中部分内容表述不明晰,现将有关事项弥补发表如下:

  一、问询函回复1、(4)更正内容

  1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为要害审计事项。陈述期末,你公司商誉账面价值为6.77亿元,商誉减值预备为5.7亿元,包含对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)、上海正昀新动力技能有限公司(以下简称“上海正昀”)、浙江中科正方电子技能有限公司三家公司计提的商誉减值预备。

  (4)请结合成绩许诺补偿方的资金状况等状况,详细阐明其履约才能以及到问询函回复日是否依照协议约好付出成绩补偿款,如否,请弥补发表原因以及针对未及时收到成绩补偿款的应对办法、对公司的影响并充沛提示相应危险。

  弥补前回复:

  四、结合成绩许诺补偿方的资金状况等状况,详细阐明其履约才能以及到问询函回复日是否依照协议约好付出成绩补偿款,如否,请弥补发表原因以及针对未及时收到成绩补偿款的应对办法、对公司的影响并充沛提示相应危险。

  1、成绩许诺补偿协议

  本期江苏鼎阳未完结成绩许诺(对赌方胡德良、李向红配偶,成绩许诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,许诺金额分别为12000万元,13000万元,15000万元),依照公司与江苏鼎阳原股东签定的成绩补偿协议约好,“当期应补偿现金金额=(标的财物到当期期末累计净赢利许诺数-标的财物到当期期末累计净赢利完结数)赢利许诺期内各年的净赢利许诺数总和本次重组标的公司100%股权买卖作价-赢利许诺期内累计已补偿金额”,即本期应收成绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]400,000,000.00550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。

  本期上海正昀未完结成绩许诺(对赌方上海士辰出资管理中心(有限合伙),成绩许诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,许诺金额分别为5000万元,6250万元,7800万元),依照公司与上海正昀原股东签定的成绩补偿协议约好,“当期应补偿现金金额=(标的财物到当期期末累计净赢利许诺数-标的财物到当期期末累计净赢利完结数)赢利许诺期内各年的净赢利许诺数总和本次重组标的公司100%股权买卖作价-赢利许诺期内累计已补偿金额”,即本期应收成绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]190,500,000.00350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。

  2、公司股权收买款付款发展

  到本陈述期末,公司没有付出的股权收买款状况如下:

  ■

  3、对赌方的资金状况、履约才能

  江苏鼎阳2018年成绩许诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司部属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆破,形成很多人员伤亡和财产损失。到2018年12月31日,江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳供给的连带职责担保余额为9,876万元;为江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良供给大额担保。因为江苏倪家巷集团有限公司或许承当江苏天嘉宜化工有限公司的补偿职责,江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良受该爆破的影响,其履职才能和偿债才能存在严重不确认性。

  另,依据(2019)苏1311执920号文件,因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司恳求实行江苏爱多动力科技股份有限公司其他案由一案,江苏爱多动力科技股份有限公司及其公司法定代表人、首要负责人、影响债款实行的直接职责人员、实践操控人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采纳约束消费办法。依据(2019)锡澄证执字第4号文件,因有实行才能而拒不实行收效法令文书确认职责,江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失期被实行人。

  上海正昀2018年成绩许诺对赌方为上海士辰出资管理中心(有限合伙),其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具约束消费令((2018)沪0114执6413号),因合肥恒力配备有限公司恳求实行上海正昀收据追索权纠纷案,上海正昀及其公司法定代表人、首要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采纳约束消费办法。

  到问询函回复日,对赌方未依照协议约好付出20快速减肥法-露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的弥补布告18年成绩许诺补偿款。公司拟从没有向成绩对赌方付出的股权收买款中扣回部分成绩许诺补偿款,其间可向江苏鼎阳成绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元,可向上海正昀成绩对赌方上海士辰出资管理中心(有限合伙)扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元,应收上海士辰出资管理中心(有限合伙)176,702,489.46元。现在公司正在活跃预备诉讼材猜中,拟向法院恳求胡德良、李向红夫妻、上海士辰出资管理中心(有限合伙)依照协议约好付出成绩许诺补偿款,确保公司的权益。

  弥补后回复:

  四、结合成绩许诺补偿方的资金状况等状况,详细阐明其履约才能以及到问询函回复日是否依照协议约好付出成绩补偿款,如否,请弥补发表原因以及针对未及时收到成绩补偿款的应对办法、对公司的影响并充沛提示相应危险。

  1、成绩许诺补偿协议

  本期江苏鼎阳未完结成绩许诺(对赌方胡德良、李向红配偶,成绩许诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,许诺金额分别为12000万元,13000万元,15000万元),依照公司与江苏鼎阳原股东签定的成绩补偿协议约好,“当期应补偿现金金额=(标的财物到当期期末累计净赢利许诺数-标的财物到当期期末累计净赢利完结数)赢利许诺期内各年的净赢利许诺数总和本次重组标的公司100%股权买卖作价-赢利许诺期内累计已补偿金额”,即本期应收成绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]400,000,000.00550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。

  本期上海正昀未完结成绩许诺(对赌方上海士辰出资管理中心(有限合伙),成绩许诺期间为2017年度、2018年度、2019年度,许诺金额分别为5000万元,6250万元,7800万元),依照公司与上海正昀原股东签定的成绩补偿协议约好快速减肥法-露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的弥补布告,“当期应补偿现金金额=(标的财物到当期期末累计净赢利许诺数-标的财物到当期期末累计净赢利完结数)赢利许诺期内各年的净赢利许诺数总和本次重组标的公司100%股权买卖作价-赢利许诺期内累计已补偿金额”,即本期应收延吉天气预报成绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]190,500,000.00350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。

  2、公司股权收买款付款发展

  到本陈述期末,公司没有付出的股权收买款状况如下:

  ■

  3、对赌方的资金状况、履约才能

  江苏鼎阳2018年成绩许诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司部属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆破,形成很多人员伤亡和财产损失。到2018年12月31日,江苏倪家巷集团有限公司为快速减肥法-露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的弥补布告江苏鼎阳供给的连带职责担保余额为9,876万元;为江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良供给大额担保。因为江苏倪家巷集团有限公司或许承当江苏天嘉宜化工有限公司的补偿职责,江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良受该爆破的影响,其履职才能和偿债才能存在严重不确认性。

  另,依据(2019)苏1311执920号文件,因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司恳求实行江苏爱多动力科技股份有限公司其他案由一案,江苏爱多动力科技股份有限公司及其公司法定代表人、首要负责人、影响债款实行的直接职责人员、实践操控人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采纳约束消费办法。依据(2019)锡澄证执字第4号文件,因有实行才能而拒不实行收效法令文书确认职责,江苏鼎阳法定代表人、首要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失期被实行人。

  上海正昀2018年成绩许诺对赌方为上海士辰出资管理中心(有限合伙),其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具约束消费令((2018)沪0114执6413号),因合肥恒力配备有限公司恳求实行上海正昀收据追索权纠纷案,上海正昀及其公司法定代表人、首要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采纳约束消费办法。

  依据致同会计师事务所(特别一般合伙)出具的《关于上海士辰出资管理中心(有限合伙)对公司2018年度成绩许诺完结状况的阐明审阅陈述》(致同专字(2019)第330ZA1929号)(详细内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,关于上海士辰出资管理中心(有限合伙)对公司2018年度成绩许诺完结状况的阐明审阅陈述等布告),上海正昀2018年度归入其兼并报表期间内完结的净赢利成绩为亏本7,939.66万元。

  鉴于以上,公司以为已触发上海士辰出资管理中心(有限合伙)的成绩许诺补偿职责。上海士辰出资管理中心(有限合伙)应补偿2018年度上海正昀未完结净赢利成绩补偿款26,070.25万元。

  依据致同会计师事务所(特别一般合伙)出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度成绩许诺完结状况的阐明审阅陈述》(致同专字(2019)第330ZA4946号)(详细内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn, 关于胡德良、李向红对公司2018年度成绩许诺完结状况的阐明审阅陈述等布告)。

  江苏鼎阳2018年归入江苏鼎阳兼并报表期间内按成绩补偿口径核算的净赢利成绩为亏本770.58万元,与规则要求差额13,770.58万元。

  鉴于以上,公司以为已触发胡德良、李向红的成绩许诺补偿职责,公司已经过函告对胡德良、李向红进行了交流。截止现在,胡德良、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完结净赢利成绩许诺补偿款18,544.35万元。

  现在公司正在活跃与上海正昀、江苏鼎阳成绩对赌方交流、协商之中,包含预备采纳法令诉讼处理以维护股东的利益,相关事项如有新的发展,公司将及时实行信息发表职责。

  二、问询函回复1、(5)更正内容

  1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为要害审计事项。陈述期末,你公司商誉账面价值为6.77亿元,商誉减值预备为5.7亿元,包含对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)、上海正昀新动力技能有限公司(以下简称“上海正昀”)、浙江中科正方电子技能有限公司三家公司计提的商誉减值预备。

  (5)请年审会计师就上述问题进行核对并发表清晰定见。

  弥补前回复:

  4、到问询函回复日是否依照协议约好付出成绩补偿款,如否,请弥补发表原因以及针对未及时收到成绩补偿款的应对办法、对公司的影响并充沛提示相应危险

  到问询函回复日,对赌方未依快速减肥法-露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的弥补布告照协议约好付出2018年成绩许诺补偿款。公司拟从没有向成绩对赌方付出的股权收买款中扣回部分成绩许诺补偿款,其间可向江苏鼎阳成绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元,可向上海正昀成绩对赌方上海士辰出资管理中心(有限合伙)扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元,应收上海士辰出资管理中心(有限合伙)176,702,489.46元。现在公司正在活跃预备诉讼材猜中,拟向法院恳求胡德良、李向红夫妻、上海士辰出资管理中心(有限合伙)依照协议约好付出成绩许诺补偿款,确保公司的权益。

  弥补后回复:

  4、到问询函回复日是否依照协议约好付出成绩补偿款,如否,请弥补发表原因以及针对未及时收到成绩补偿款的应对办法、对公司的影响并充沛提示相应危险

  因为江苏鼎阳、上海正昀未完结2018年度成绩许诺,依据成绩许诺补偿协议的约好,2018年期末应收胡德良、李向红江苏鼎阳2018年度成绩补偿款18,544.35万元,应收上海士辰出资管理中心(有限合伙)上海正昀2018年度成绩补偿款26,070.25万元。

  到问询函回复日,对赌方未依照协议约好付出2018年成绩许诺补偿款。现在公司正在活跃与上海正昀、江苏鼎阳成绩对赌方交流、协商之中,包含预备采纳法令诉讼处理以维护股东的利益,相关事项如有新的发展,公司将及时实行信息发表职责。

  特此布告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一九年六月十一日

(职责编辑:DF372)

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